【课程背景】
在集中供地的大环境下，传统通过公开市场拿地模式已经遭遇一定瓶颈，通过股权收并购低价获取土地及在建工程，将成为房地产企业扩张规模的核心能力。收并购带来低价项目的同时，也同样带来了高风险，项目将面临测算、税务、财务、法律、政策等多方面风险问题，如不能正确对待这些风险，将会导致项目的偏差及失败，给房企自身酿成不可挽回的损失。如何避过这些“坑”，躲过这些“雷”，提高房企防范意识，降低项目收购风险，优化项目收购成本是房企面临的主要问题。
【课程目标】
本次课程以法务视角，从收并购的的尽调入手，结合多年的项目获取实操经验，在过程中发现风险、识别风险，规避风险。通过资产及股权等多种渠道和方式，以较低的代价获取优质项目，为企业发展壮大赋能助力。
课程实战，内容实操，观点新锐。将收并购风险识别规避能力转化为企业实实在在的利润。
【学员对象】房地产企业总经理、副总、项目总及投发、财务、工程，成本、采购，运营、法务等中高层管理人员
【课程时长】两天（12小时）
第一部分收并购总体流程概述
一、收购的框架协议
实务：资产交易及股权交易框架协议内容
二、启动尽职调查
思考：尽职调查的清单应包含哪些？
三、初步报价
1)资产转让的交易对价逻辑
2)股权转让的交易对价逻辑
实务：交易对价的计算
四、签订正式交易文件
五、履行先决条件
思考：双方协议之外的审批方有哪些？
六、过渡期
1)评估基准日
2)交割日
3)过渡期
思考：过渡期公司经营会存在波动，会存在哪些风险点？如何来规避这些风险点？
七、交割及对价支付
第二部分尽调中的风险识别——交易主体及债权债务
一、交易主体
1)标的公司的标的公司的历史沿革
2)实际控制人
【案例】：谁才是公司的话事人？
3)股东性质——交易前置条件
二、股东投入
1)股本金
思考：注册资本金过大的有何风险及不利？
2)资本公积金
3)股东借款本金及利息
实务：股东借款的所得税税前抵扣问题
三、债权债务
1)金融机构融资
【案例】：股东变更所导致的过会条件变化
2)第三方借款
3)应付账款
【案例】：真假应付账款
4)债权效力
实务：悬而未决的时效问题
第三部分尽调中的风险识别——权利瑕疵及诉讼仲裁
一、权利瑕疵
1)担保、质押
2)查封、冻结
3)或有负债
实务：常见或有负债种类及风控逻辑
二、诉讼仲裁
1)处理阶段
【案例】：刑民事案件穿插的并购处理
2)执行情况
3、人力行政
1)劳动合同
2)印章管理
思考：标的公司的印章管理
三、物业管理
四、当地的特殊政策
1)开发贷
【案例】：出让方的特别要求
2)按揭放款要求
3)环保
4)资金监管
5)五限
【案例】：政策调整是否为不可抗力？
第四部分尽调中的风险识别——权利瑕疵及诉讼仲裁
一、土地获取
1)土地闲置
【案例】：报建能否阻却闲置？
2)土地出让主体
【案例】：管委会的是与非
3)土地权属证书
【案例】：如何用土地进行作价出资？
4)出让金支付
5)挂牌文件特别约定
【案例】：收购拆迁项目的历史遗留问题
二、规划建设
1)控规调整
2)逾期开竣工
思考：逾期开竣工是否需要承担罚金
3)特殊规划
【案例】：土地变性是否必须补缴出让金
三、市场营销
1)无证预售
【案例】：房源去哪了？
2)逾期交付
3)“类住宅”
4)售后返租
【案例】：售后返租爆雷是否为收购协议的解除条件
第五部分收并购交易模式
一、资产转让vs股权转让区别
二、股权交易
1)股权转让/合伙企业份额转让
【案例】：股权代持收购
2)增资入股
思考：增资入股vs股权转让
3)国资股权转让要求
实务：产权交易所交易流程解析
【案例】：优先购买权的妙用
4)中外资股权转让要求
【案例】：收购中外合资公司协议签署后的终止
三、资产交易
1)土地使用权+在建工程
【案例】：资产装包转让方式
2)房屋预售
【案例】：在建项目的大宗预售
3)房屋现售
【案例】：大宗交易的注意事项
4)司法拍卖
【案例】：法拍中容易忽视的要点
第六部分收购后合作开发谈判及草拟要点
一、合作模式的确认
1)入股方式的选择
2)入股时间节点把控
3)合作项目并表方式
实务：并表的要求
【案例】：小股并表
二、项目土地款
1)并购款的支付
2)开发建设资金的支付
【案例】：土地闲置费能否计入成本？
三、项目经济数据及项目概况
1)基础指标
2)控详规
【案例】：控规调整是否为不可抗力
3)交地时间
四、三会及高管人员委派及表决机制
1)股东会、董事会、监事（会）
2)总经理
3)法定代表人
五、条线分工及补位
思考：何谓“小股操盘”
1)职能条线优选
六、物业公司的选择
1)前期物业
2)大小物业
七、三费约定
1)三费的计算逻辑和方式
2)销售额基数
【案例】：销售费超额的处理
八、资金回流
1)股东借款
【案例】：股东投入所引发的纠纷
2)盈余资金
思考：盈余资金的考量
3)利润分配
九、运营分歧处置
1)股比调整
2)僵局条款
第七部分收并购协议的谈判及草拟要点
一、鉴于条款的表述
1)资产
2)股权现状
3)权利限制现状
二、交易对价构成
1)股本金
2)股权溢价
思考：股权溢价的所得税
3)股东借款
三、交易对价调整机制
1)账面价值
2)可建建面
【案例】：规划调整导致的对价变化
3)调价的逻辑及
四、债权债务处理方式
1)应付账款
2)应收账款
3)发票清单
【案例】：土地款发票开错了如何处理？
五、解除负担及资产剥离
1)注销抵押
2)子公司转让
六、原有劳动关系的处理
1)保留原劳动合同
2)解除劳动合同的处置
3)劳动关系的行政处罚
七、前期物业的替换与变更
1)物业公司的收购及转让
2)注销物业公司及业主委员会
八、已建已售的房屋处理
1)质量担保
2)客诉兜底
【案例】：预售合同上的缺漏
九、先决条件的设置
1)交割日前的行为
2)承诺与保证
十、对价的支付与交割
思考：共管的实操及风险防范要点
第八部分股权退出的注意事项
1、何谓“模拟清算”？
思考：利润分配的前提
2、股权退出时间点
思考：如何退出更为有利？
1)股权退出的时间点确认
2)退出要考虑的因素
3、退出对价
思考：模拟清算的逻辑及对价
4、安全退出项目的约定
1)预留股权
2)股权转让协议的草拟要点
授课老师
马翌 TOP5地产公司区域法务负责人
常驻地：上海
邀请老师授课：13439064501 陈助理
