【课程特色】
独特的专业优势：法律功底深厚、实践经验丰富，法律培训针对性、实操性强。
独特的讲课技能和风格：最大特点是不讲理论讲案例，不讲术语讲白话，不重灌输重实操，案例故事化、故事情节化、情节实战化，关注细节、“绝招”致胜；对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；讲解法律深入浅出、通俗易懂，让学员听得懂、愿意听；综合运用文字、图片、影音、互动等方式，充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，取得了较好的效果。
【课程大纲】
第一部分 投资前期：准备与尽调阶段
一、国有上市公司投资并购的行业背景与现状
二、政策规则解读
（一）国有资产监管核心政策：
1、《企业国有资产交易监督管理办法》
2、《上市公司重大资产重组管理办法》关键条款
（二）国有上市公司投资并购前期审批权限与流程规定
（三）尽调环节涉及的信息披露、数据安全相关政策要求
（四）尽调风险防控专项政策：
三、行为红线界定
1、未履行内部决策程序擅自启动投资并购项目
2、尽调范围缺失核心资产、债权债务等关键领域
3、委托无资质机构开展尽调或篡改尽调数据
4、尽调中未对标的公司核心业务资质有效性进行核查：
5、未对标的公司关联方资金往来、隐性担保等债务风险进行穿透式核查
四、案例分析：
案例1：A国有上市公司收购B科技公司未充分尽调标的资产权属瑕疵案
案例2：C国有上市公司收购D文旅公司未核查标的隐性债务导致代偿案
1、案例详情：
2、法律问题剖析：
五、风险后果阐述
1、标的资产权属纠纷引发民事诉讼，延误并购进程
2、因尽调不充分导致国有资产面临减值风险
3、监管部门追责，相关责任人被问责
4、隐性债务代偿导致上市公司利润下滑，触发信息披露义务：
5、标的公司因核心业务资质失效无法经营，导致并购目的落空
六、合规要点提炼
1、建立“内部决策-外部审批”双重流程审核机制
2、制定尽调清单，覆盖资产、股权、债权、知识产权等全领域
3、留存尽调工作底稿，建立尽调结果复核制度
4、建立标的公司核心资质管理台账：
5、引入第三方数据合规机构：
第二部分 投资中期：谈判与执行阶段
一、政策规则解读
1、国有资产交易定价政策：
2、并购协议签订的法律规范：
3、国有上市公司关联交易谈判的回避与披露规则
4、要约收购谈判合规政策：
5、并购资金使用合规政策：
二、行为红线界定
1、未经评估或评估结果未备案即确定交易价格
2、并购协议缺失标的资产瑕疵担保、业绩补偿等关键条款
3、谈判中泄露上市公司未公开重大信息
4、谈判中与标的公司股东签订“抽屉协议”：
5、未在谈判阶段明确标的公司知识产权许可使用范围：
三、案例分析：
案例1：E国有上市公司并购F制造公司谈判中定价违规导致交易被叫停案
案例2：G国有上市公司并购H医药公司协议未明确业绩补偿计算方式引发纠纷案”
1、案例详情：
2、法律问题剖析：
四、风险后果阐述
1、交易因程序违规被国资监管部门叫停，前期投入成本损失
2、上市公司面临交易所问询与监管处罚，影响市场信誉
3、引发中小股东诉讼，要求赔偿投资损失
4、知识产权使用范围争议导致业务停滞：
5、业绩补偿纠纷导致资金占用：
五、合规要点提炼
1、严格执行“评估-备案-定价”流程，确保交易价格公允
2、聘请专业律师起草并购协议，明确双方权利义务与违约条款
3、建立谈判信息保密制度，限定知情人员范围
4、禁止签订“抽屉协议”：
5、对并购协议核心条款进行联合论证：
第三部分 投资后期：交割与整合阶段
一、政策规则解读
1、国有资产交割手续办理政策：
2、并购后整合涉及的人事、财务、业务管控政策
3、国有上市公司并购后信息披露的后续要求
4、并购后国有资产处置合规政策：
5、财务整合合规政策：
二、行为红线界定
1、未按协议约定时限办理资产交割与权属变更
2、整合阶段擅自处置标的公司国有资产
3、未及时披露并购后标的公司经营重大变化
4、整合阶段未按规定调整标的公司管理层：
5、未及时将标的公司财务数据纳入上市公司合并报表：
三、案例分析：
案例1：J公司并购K贸易公司后未合规办理资产交割引发权属争议案
案例2：L公司并购M物流公司后未合规调整管理层导致内控失效案
1、案例详情：
2、法律问题剖析：
四、风险后果阐述
1、标的资产被查封、冻结，影响上市公司正常经营
2、整合失败导致标的公司亏损，国有资产减值
3、因信息披露不及时被监管部门出具警示函
4、违规处置国有资产被责令整改，产生额外成本：
5、财务报表信息不准确被出具非标审计意见：
五、合规要点提炼
1、制定交割时间表，明确交割责任人与完成时限，同步办理权属变更
2、建立并购后整合专项小组，加强对标的公司资产、财务的管控
3、按照监管要求及时披露交割进展与整合后的经营情况
4、规范并购后资产处置流程：
5、制定财务整合操作指引：
6、开展并购后定期内控审计：
注：以上内容为正课内容，在案例剖析中举一反三、融汇贯通，加入与之关联的法律知识和实践操作内容，内容可作适当调整。
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授课老师
张绪才 资深优秀律师，财富传承管理师
常驻地：济南
邀请老师授课：13439064501 陈助理
