章润:《监管新规解读及监管应对》

一.《金融机构合规管理办法》(2025年3月1日起施行)

一、《金融机构合规管理办法》重点内容解读

《办法》的适用范围

1.直接适用的机构类型

2.参照执行的机构类型

如何协调好合规管理与公司治理

1.党组织

2.董事会

3.合规委员会

4.高级管理人员

以首席合规官为合规管理体系的核心

首席合规官的地位

2.首席合规官的职责

3.首席合规官的职权

(1)知情权与调查权

对监管机关直接报告权

问责建议权

一票否决权

组织人事权

4.首席合规官的任职资格

(1)首席合规官须经任职资格核准规定

(2)首席合规官的学历要求

(3)首席合规官的从业经历要求

5.分支机构合规官及其管理

合规管理的立体组织架构

1.合规管理的水平组织架构

2.合规管理的水平组织架构

3.境外分支机构/子公司的特殊要求

二、落实《金融机构合规管理办法》的建议

调整组织架构

1.首席合规官与合规官

2.合规委员会

3.合规管理部门/岗位

二、完善制度建设

1.合规管理基本制度

2.合规管理专项制度

三、改进运行机制

1.合规风险管理

2.合规审查

3.内部举报与问责

4.尽职免责

四、强化保障措施

1.合规人才队伍建设

2.合规培训与文化建设

3.信息化

二.《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》(2025年6月1日起施行)

任职资格负面清单

代为履职制度

3.“灰名单”在任职资格核准中的运用

4.履职情况审计报告在任职资格管理中的运用

5.自我介绍及履职能力方面监管考察谈话要点

6.落实中央决策部署方面监管考察谈话要点

7.风险防控方面监管考察谈话要点

8.公司治理方面监管考察谈话要点

9.对监管工作认知方面考察谈话要点

10.业务管理方面监管考察谈话要点

三.《国家金融监督管理总局行政处罚办法》(2025年7月1日起施行)

(一)近年处罚情况概览

1.罚单数量及金额

2.处罚地域情况

3.处罚机构类型情况

(二)近年处罚工作特点

1.处罚高压态势不减

2.严肃惩处责任人员

3.信贷领域处罚较为集中

4.对内控管理的处罚力度加大

5.案件来源以现场检查为主

(三)对人员进行处罚的规则

1.对责任人进行处罚的种类

(1)警告

(2)罚款

(3)警告并处罚款

(4)取消一定期限董事(高级管理人员任职资格)

(5)禁止一定期限从事银行业工作

2.一般应当处罚责任人的情形

3.处罚责任人的几个特定要求

(1)离职人员如何处罚

(2)机构内部已问责人员是否处罚

(3)纪律处分与行政处罚的关系

(4)多个责任人如何处罚

(5)对人是否按次处罚

(四)从重处罚和从轻处罚规则

1.罚款金额的从轻、适中及从重

2.常见的从重处罚的情形

3.常见的从轻处罚情形

4.处罚流程介绍

(五)三大处罚规则运用具体案例

1.某股份行向关系人发放信用贷款罚没并举案例

某大型银行个人住房贷款强制搭售保险罚没并举案例

某农商行冲时点虚增贷款规模罚没并举案例

某政策性银行违规投资企业股权罚没并举案例

某政策性银行租金保理业务变相支持地方政府举债按笔处罚案例

某国有行非洁净转让不良资产按次处罚案例

某股份行信贷资金流入禁止性领域按笔处罚案例

某股份行董事高管未经核准履职按人次处罚案例

某城商行关联交易未按程序审批按笔处罚案例

某国有行理财经理违规代客操作双罚案例(警告)

某国有行支行副行长向资本金比例不足房地产项目发放开发贷款双罚案例(警告并罚款)

某城商行支行副行长贷前调查不尽职、贷后管理不到位双罚案例(取消高管任职资格)

14.某农商行营业部总经理信贷管理不审慎双罚案例(禁止从事银行业工作)

四.《金融机构消费者权益保护监管评价办法》(2025年9月12日起施行)

评价要素的调整

评价程序8个方面的变动

消保评价中的三大重点

评价等级及其对应的监管措施

消保工作体制机制建设方面处罚案例

个人贷款业务消费者权益保护方面处罚案例

信用卡业务消费者权益保护处罚案例

代销业务消费者权益保护处罚案例

个人信息保护方面监管处罚案例

适当性管理方面监管处罚案例

11.与第三方机构业务合作中消费者权益保护方面处罚案例

五.《国家金融监督管理总局信访工作办法》(信访新规)(2025年6月1日起施行)

信访新规修订背景

信访新规主要变动及其对银行机构的影响

贷款反催收组织的打击与治理

利用职业背债人骗贷的打击与治理

代理化债黑灰产的打击与治理

AB贷的打击与治理

车辆代购骗贷打击与治理

银税互动骗贷打击与治理

六.《关于推进金融纠纷调解工作高质量发展的意见》(2025年3月28日起施行)

调解工作原则

金融纠纷调解组织

调诉对接机制

因反洗钱监测导致账户管控引发的纠纷调解案例

因电信诈骗引发的纠纷调解案例

因协助查冻扣导致纠纷调解案例

因提前还款引发纠纷调解案例

因购买银行代销基金产品而引发纠纷调解案例

因对信用卡息费政策不熟悉引发纠纷调解案例

因按揭贷款逾期引发纠纷调解案例

七.《金融机构涉刑案件管理办法》(2024年9月2日起施行)

《办法》起草背景

1.外部风险变化,须调整案件管理角色定位

2.案件结构变化须,优化职务犯罪案件处置机制

3.行业案件管理基础夯实,具备调整制度的条件

二、《办法》主要修订内容

1.优化案件定义

2.取消业务案件分类

3.统一重大案件标准

4.优化案件管理流程

5.突出重大案件处置

6.压实机构主体责任

7.明确案件行政处罚要求

8.做好案件管理制度衔接

三、《办法》重点条文解读

对十个重点条文进行细致解读分析

四、案件形势及特点

1.案发形势总体稳定

2.重大案件数量下降

3.中小银行案件维持在高位

4.业务领域集中在信贷和保险诈骗

5.职务犯罪案件高发

五、涉刑案件管理处罚案例解读

1.某城商行分行及安保部负责人迟报案件信息被处罚

2.某大型银行分行及安保部负责人案件信息报送不及时被处罚

3.某城商行分行及法律合规部负责人未按规定报送案件信息被处罚

六、商业银行重点领域案件风险案例解析

1.信贷领域案例:某农商行支行行长案职务便利挪用信贷资金

2.存款领域案例:某股份行分行客户经理通过不正当方式吸收存款

3.代销领域案例:某城商行支行行长及员工销售虚假金融产品

4.信用卡领域案例:某信用卡分中心员工信用卡诈骗

5.表外业务领域案例:某股份行分行行长违规出具借款保函

6.资产处置案例:某农商行支行行长隐瞒重要信息转让不良贷款

7.柜面业务案例:某农村合作银行支行员工违规操作套取空白存单

八.《银行保险机构涉刑案件风险防控管理办法》(2024年1月1日起施行)

一、详解银行业案防四个方面的措施

(一)员工行为管理

1.从业人员行为管理制度

2.从业人员职业操守和行为规范

3.异常行为监测和排查

4.劳务派遣人员管理

5.合作机构人员管理

(二)高管监督

1.领导干部选拔任用规定

2.个人事项报告

3.履职回避

4.因私出国(境)管理

5.领导干部家属从业行为规定

6.经济责任审计

7.绩效薪酬延期支付和追索扣回

8.任职谈话

(三)举报处理

1.公布监督电话、邮箱

2.畅通客户监督渠道

3.客户回访

(四)案防培训与教育

1.岗位培训、技能考核中的案件风险防控内容

2.案件警示教育活动

3.清廉金融文化建设

二、案防关键环节——员工职业操守及行为管理方面处罚案例解析

案例一、某股份制银行支行员工泄露监察委查询信息

案例二、某大型银行支行员工集资诈骗

案例三、某大型银行支行员工诈骗

案例四、某股份行分行员工与客户发生非正常资金往来

案例五、某信用卡中心员工受贿

案例六、某村镇银行客户经理与客户发生非正常资金往来

案例七、某农商行支行运营主管侵占ATM资金

案例八、某省联社专项奖励未列入绩效薪酬管理且未实现延期支付等薪酬管理不规范

案例九、某城商行分行对员工履职回避管理不到位

案例十、某城商行分行信用卡中心员工与客户发生大额非正常资金往来

案例十一、某农商行支行员工诈骗

案例十二、某股份行分行员工违规参与民间借贷

案例十三、某城商行分行员工行为管理不到位,多名员工异常行为突出

九.《商业银行代理销售业务管理办法》(2025年10月1日起施行)

(一)商业银行代理销售业务监管规则概述

(二)落实代销新规应当开展的工作

1.修订完善相关工作制度

2.调整完善业务授权

3.完善合作协议文本

4.完善代销业务管理系统

5.完善销售渠道

(三)近年商业银行代理销售方面监管处罚案例

1.某大型银行营业所负责人“飞单”

2.某大型银行支行员工私自推介非本行发行或代销理财产品

3.某股份行分行保险产品销售误导

4.某大型银行支行误导投保人

5.某大型银行分行给予投保人保险合同外的其他利益

6.某大型银行县支行借贷搭售保险

7.某股份行分行保险销售行为可回溯管理不规范

8.某城商行支行代销保险应录未录

9.某城商行支行代销基金双录不完整

10.股份行支行未对投保人进行需求分析与风险承受能力测评

11.某城商行分行代销理财和资管产品投资者适当性管理不到位

12.某农商行支行违规自制代销保险产品宣传页进行误导宣传

13.某大型银行分行违规自制代销产品资料并含误导性陈述

十.《银行保险机构公司治理准则》(2021年6月2日起施行)

(一)公司治理监管概述

公司治理在中小银行改革化险中的位置

公司治理监管主要内容

主要公司治理监管规范解读

公司治理的概念

良好公司治理和十大标准

党的领导与公司治理有机结合的四项机制

(二)董事会、高管层履职方面检查和处罚案例

1.某城商行董事会制衡机制落实不到位

2.某城商行董事、监事履职不到位

3.某村镇银行高管未经任职资格核准实际履职

4.某城商行董事长代为履职超期

5.某农商行未按规定报送代为履职报告

6.某股份行多名董事、高管未经任职资格核准履职

7.某股份行多名董事、高管未经任职资格核准履职

8.某城商行未按规定向监管部门报送高管处罚和离职情况

(三)股东股权管理方面检查和处罚案例

1.某城商行主要股东股权质押信息披露不符合监管规定

2.某农商行股权受让人以非自有资金入股

3.某农商行对股东资质审查不到位向不符合股东资质机构转让股权

4.某农商行与多家金融机构交叉持股

5.某村镇银行变相接受本行股权质押提供授信

6.某农商行未按照规定对被质押股权涉及冻结进行信息披露

7.某城商行股东出质银行股份未向董事会备案

(四)关联方、关联交易管理方面检查和处罚和案例

1.某城商行关联方名单不完整

2.某村镇银行关联方认定不全

3.某城商行重大关联交易未经董事会审批

4.某城商行一般关联交易未进行备案

5.某农商行重大关联交易未经董事会批准

6.某农商行关联交易管理薄弱

7.某城商行关联交易未报关联交易委员会备案或批准重大关联交易未提交董事会批准

(五)激励约束机制方面检查和处罚案例

1.某城商行基本薪酬支付和薪酬管理不符合监管要求

2.某城商行绩效薪酬管理不合规

3.某城商行绩效薪酬追索扣回制度不健全

4.某城商行绩效薪酬扣回比例不符合监管要求

5.某城商行未在劳动合同中明确绩效扣回约束条款

6.某金租公司高级管理人员参与本人薪酬决定过程且绩效薪酬延期支付不符合规定

7.某大型银行未按规定延发绩效薪酬

8.某省联社发放专项奖励未纳入绩效薪酬管理

9.某农商行绩效薪酬延期支付会计核算科目不正确

十一.《中国银保监会现场检查办法(试行)》(2020年1月28日起施行)

(一)银行业现场检查概述

严查政策执行

严查风险隐患

严查内控执行

严查违规经营和违法犯罪

现场检查与行政许可、非现场监管

(二)现场检查工作流程

1.检查准备

(1)检查组的组成

(2)检查组组长职责解读

(3)检查组主查人职责解读

2.检查实施

(1)现场检查通知书包含的重大信息

(2)进点会谈被查机构注意事项

(3)检查实施

(4)检查取证

3.检查过程中形成的主要材料解读

(1)工作底稿

(2)事实确认书

(3)检查事实与评价

(4)现场检查报告

(5)现场检查意见书

4.检查过程中与被查机构的意见交换

(1)离点会谈

(2)被查机构反馈意见

5.现场检查发现问题处理办法

(1)处理原则

(2)详解四类处理措施

(3)采取相应处理措施考虑的主要因素

(三)现场检查主要方法解读

1.查阅制度、台账、审计报告、业务资料等

2.问卷调查

3.函询

4.访谈及询问

5.EAST等数据资源的运用

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