于哲权:出海先避坑——国际工程合规管理：税务、劳工、法律风险防范

课程背景

在“一带一路”倡议深入推进十余年的背景下，中国工程企业的海外业务已从最初的“敢走出去”进入了“走得好、走得稳”的新阶段。然而，伴随业务规模的扩大和监管环境的收紧，海外合规风险正以前所未有的烈度暴露出来。

从税务层面，东道国税务机关对EPC项目中常设机构认定、转让定价调整的审查日趋严格，上海电气等企业的税务争议案件影响深远；从劳工层面，比亚迪巴西工厂因用工合规问题被指控“奴役劳工”并遭停工调查，莫斯科中资建筑企业因签证和安全管理违规触发行政、刑事、民事三重追责；从法律层面，美国FCPA的“长臂管辖”持续威慑，欧盟经济制裁与出口管制规则不断加码，反腐败、反制裁合规已成为不可回避的课题。与此同时，商务部发布《对外承包工程项目备案和立项管理办法》，国资委持续强化央企境外合规要求，国内监管亦在同步收紧。

本课程从国际工程企业面临的实际痛点和真实案例出发，系统讲授海外经营中税务、劳工、法律三大核心领域的合规风险，帮助企业从“出事才救火”转向“出海先设防”，在合规前提下实现海外业务的稳健发展

课程收益

1. 系统识别国际工程核心税务风险：全面掌握常设机构认定、转让定价调整、工程设计费用定性等EPC项目高发税务风险的识别方法与防范策略，从源头规避税务争议；

2. 构建属地化用工合规体系：深度理解东道国劳动法差异（印尼双语合同、沙特“沙化率”、欧盟解雇保护等），精通外派人员签证合规与社保税务处理，防范劳工合规“地雷”；

3. 建立国际法律合规防火墙：清晰掌握海外反腐败（FCPA/UKBA）、经济制裁（OFAC/EU）及出口管制规则，建立应对“长臂管辖”的基本防御框架；

4. 掌握境外经营主体合规架构设计：精通子公司与分公司模式在东道国的差异化适用，建立覆盖“备案—设立—运营—退出”全周期的境外机构治理机制；

5. 构建体系化海外合规能力：掌握国资委央企境外合规管理体系要求，形成从合规制度建设到常态化风险预警的完整闭环。

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：

1. 国资委央企、地方国企、民营工程企业国际业务主管及海外项目负责人；

2. 从事海外投拓、商务合同、法律合规、财税管理的专业人员；

3. 拟开展或正在开展海外工程承包的EPC总承包、设计、施工企业管理人员；

4. 参与境外投资并购、海外项目管理的中高层管理者。

课程方式：讲师讲授+案例解析+工具演示+互动答疑

课后落地工具（电子版发放）：

分类	工具
税务类	EPC税务风险识别清单、东道国常设机构认定要素表
劳工类	外派人员签证合规自查表
法律类	美国FCPA风险点排查清单、出口管制物项筛查表
架构类	境外经营主体选择决策矩阵
管理类	海外合规制度模板（试用版）、合规培训记录表、违规事件报告模板

课程大纲

导入：大势所趋——国际工程合规监管为什么成为必修课？

1. 国内监管收紧

2. 国际监管叠加：OECD BEPS、FCPA执法、OFAC制裁扩围

3. 真实代价警示

第一讲：授人以渔——国际工程合规的“通用分析框架”与“可迁移方法论”

讨论：为什么不能靠“记住每个国家的规则”？

一、AI时代国际工程合规人的新能力

1. AI合规工具核心优势

1）具体法律条文检索

2）税率/天数等数值查询

3）官方流程查询

4）标准定义解释

2. AI无法替代的核心合规能力

1）规则模糊场景的边界判断

2）风险优先级排序

3）合规策略的多维度权衡设计

4）决策汇报逻辑与内部沟通艺术

5）危机现场判断

6）经验模式识别与案例迁移

7）本地中介质量判断

2. AI合规实战落地技巧

1）合规场景专属有效提示词设计

演示：有效提示词 VS 无效提示词演示

2）AI输出的验证方法（交叉验证、官方来源核对）

3）AI不能做的边界清单

三、国际工程合规的“三大通用风险维度”与“四步法”

1. 三大风险维度

1）税务风险

2）劳工风险

3）法律风险

2. 四步法（到任何一个新国家，按这个流程走）

1）风险识别：用“动态自查清单”扫一遍

2）信息检索：用《检索指南》快速获取具体规定

3）分析判断：套用通用框架得出结论

4）应对与建体系：架构设计、合同优化、合规制度建设

互动：以“尼日利亚”为例，10分钟内查清PE门槛、税率、签证类型、制裁状态

互动：用有效提示词生成初步风险清单，并演示验证过程

第二讲：避坑第一关——EPC项目税务合规与风险防范

一、国际工程税务风险

1. EPC三种合同模式

1）统一合同（Unitary Contract）

2）离岸合同+在岸合同分拆

3）EPC+F/PPP衍生模式

2. 四大核心风险来源

1）组织架构

2）常设机构

3）工程设计定性

4）转让定价

二、常设机构（PE）风险

1. PE认定的国际通用规则

1）OECD税收协定范本

2）联合国范本的拓展

3）各国门槛差异

2. 五步判断法（适用于任何国家）

1）查税收协定：东道国与中国协定的PE时间门槛

2）查物理存在：现场项目部是否构成“固定场所”

3）查人员时间：派遣人员停留是否接近/超过门槛

4）查代理关系：东道国子公司是否代母公司签合同

5）查事先裁定：是否有APA或事先裁定

动态工具：《PE风险识别清单》

案例讨论：HW公司俄罗斯案——用五步法重新分析

三、转让定价风险

1. EPC中常见关联交易类型

类型一：母公司向境外子公司/项目提供工程设计服务

类型二：集团内部设备采购（跨境贸易）

类型三：管理服务费和技术服务费的跨境支付

类型四：资金拆借和财务费用分摊

类型五：共享服务中心费用分配

2. 独立交易原则的判断逻辑

工具：《转让定价文档准备清单》

四、合同架构与税收筹划的通用策略

1. 离岸/在岸合同拆分的合规边界

2. 中间控股平台（香港、新加坡、卢森堡）的通用作用逻辑

3. 境外所得税抵免的选择逻辑

现场演练：

1. 分组领取一个陌生国家（如哈萨克斯坦、智利、安哥拉）

2. 完成：①查企业所得税率；②查中×税收协定的PE天数门槛；③用AI生成该国税风险清单

3. 验证AI输出中的至少一条信息，小组汇报检索路径和结果

第三讲：避坑第二关——海外劳务用工合规与风险防范

一、劳动法核心差异的“通用分析矩阵”

1）劳动合同形式

2）本地化雇佣比例

3）工时与加班

4）解雇保护

5）工会权利

核心方法：《检索指南》第3章

二、外派人员签证合规

1. 签证类型错配的风险（任何国家通用）

2. 三步自查流程

1）梳理目标国家工作签证分类与适用场景

2）匹配中方人员工作内容与对应签证类型

3）确认企业属地用工申请主体资质合规性

案例推演：

1. 印尼巴淡岛铝业公司签证违规案

2. 莫斯科中资建筑企业用工致死案

工具：《外派人员签证合规自查表（通用模板）》

三、社保与税务合规

1. 各国社保体系两大类型

1）现收现付制（Pay-As-You-Go）

2）个人账户制（Fully Funded）

2. 双边社保协定的查询方法（人社部网站）

3. 中方外派员工个税：居民/非居民身份判断规则

四、供应链用工合规（全球通用逻辑）

1. 总包对分包商劳工违规的连带责任

案例：比亚迪巴西工厂案例的通用启示

2. 合规策略

1）将用工合规纳入供应商评估标准

2）协议中明确供应商用工责任并约定违约条款

3）定期对分包商进行劳工合规审计

分组研讨：

1. 场景：首次进入陌生国家（如哥伦比亚、越南、埃及），需派出150名中方员工

2. 任务：使用《外派人员签证合规自查表》和检索指南，列出需要向当地律师确认的5个最关键问题

3. 可选：用AI生成初步清单，再人工筛选

第四讲：避坑第三关——国际工程法律合规与“长臂管辖”应对

一、反腐败合规：FCPA与“长臂管辖”

1. FCPA核心条款

2. 2025年FCPA执法新动向

3. 通用风险点清单

——政府官员往来、代理费、第三方尽职调查

4. 被调查后的应对程序

AI应用点：用AI辅助FCPA风险自查提示词设计

二、经济制裁与出口管制

1. 美国OFAC制裁体系

——SDN清单、次级制裁

2. 欧盟/英国制裁机制

3. 出口管制：EAR管制物项筛查流程（ECN编码）

工具：《出口管制物项筛查表》

AI应用点：用AI设计制裁名单监控提示词

三、国际工程ESG合规

1. 世界银行等国际金融机构制裁机制

2. 东道国环保法规与中国标准的衔接方法（通用思路）

第五讲：体系建设——境外经营主体合规与合规管理体系

一、境外经营主体选择

1. 决策维度框架

1）税务维度

2）法律维度

3）运营维度

2. 决策矩阵工具

——输入国别参数，输出建议

案例推演：

1. 沙特项目无本地实体的系统性风险

2. 印尼PMA公司模式

二、合规管理体系建设

1. 全流程合规制度框架

1）合规风险识别与评估制度

2）合规审查与审批流程

3）合规培训与教育体系

4）合规风险预警与报告机制

5）合规审计与追责机制

6）违规举报与调查处理程序

2. 合规培训与预警机制

1）分层分类培训

——高管/项目经理/外派员工/当地雇员

2）定期合规风险提示

3）重点国别风险简报

3. 合规审计与追责

1）年度合规自评与独立审计

2）违规行为责任追究

3）合规绩效考核挂钩

4. 境外国有资产监管要点

1）中央企业境外国有产权管理暂行办法的核心要求

2）境外国有资产保值增值责任

案例讨论：假设你是某央企海外事业部合规负责人，公司准备进入某高风险国家承接EPC项目。请设计：

1）该国的合规风险评估框架（需要收集哪些信息、从哪里获取）；

2）合规制度建设优先级（先建什么、后建什么）

3）分组讨论15分钟，小组代表分享，老师点评

第六讲：闭环落地：合规危机全流程处置与长效风控升级

一、认识合规危机

1. 合规危机的常见触发因素

1）日常合规管理不到位

2）东道国监管环境突变

3）第三方（分包商、供应商、中介）违规行为传导至总包方

4）突发事件暴露系统性缺陷

2. 危机的典型演变路径

1）潜伏期：违规行为已发生但未被发现

2）触发期：监管检查、举报、事故、审计发现

3）爆发期：处罚、停工、诉讼、声誉危机

4）善后期：整改、赔偿、制度重建、责任人追责

二、税务危机应对

1. 东道国税务稽查的应对策略

1）稽查前的预防性准备

2）稽查中的现场应对

3）稽查后的救济路径

案例讨论：某中资企业在非洲某国被税务机关追缴转让定价税款

三、劳工危机应对

1. 劳工检查的应对流程

1）日常准备（危机发生前）

2）检查中的应对

3）检查后的整改

2. 劳工事件的处理预案

1）预防措施

2）罢工发生时的三原则

——依法谈判、不暴力驱散、不单方面停工

3）罢工后的复盘

案例讨论：莫斯科中资建筑企业用工致死案（延续第二讲案例）

四、法律合规危机应对

1. 跨境反腐败调查应对流程

1）发现线索后的内部行动

2）外部调查的配合策略

3）和解谈判与处罚减免

2. 制裁名单筛查与阻断应对

1）日常筛查机制

2）发现制裁连接点后的应对

3）被列入实体清单或被制裁后的应对

案例讨论：某中资工程企业在第三国项目中因使用受美国制裁国家的设备而面临项目中断。

五、危机管理的基本原则

1. 黄金24小时原则

2. 三不原则：不隐瞒、不推诿、不激化

3. 三要原则：要取证、要找律师、要主动沟通

4. 外部资源运用

5. 危机后的制度重建

课程总结

现场答疑与互动

授课老师

于哲权老师的课程大纲