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专题一：公司设立、出资与发起人责任
一、注册资本认缴制下的股东出资问题：
（一）《公司法》关于股东出资的规定
特殊问题：
1.专利使用权出资；
2.劳务出资（人力资本出资）及其解决之道
（二）验资账户中的资金归属
建湖隆昌纺织有限公司对法院扣划被执行人张启宏在该公司设立中投资的异议案
（三）代垫资
（四）超额出资的法律效果
江门市江建建筑有限公司与江门市金华物业投资管理有限公司等执行异议之诉案，最高法院（2013）民提字第226号民事判决书
深圳市东方置地集团有限公司与曲靖市东方置地实业有限公司企业借贷纠纷案 最高法院（2013）民二终字第119号民事判决书
二、认缴制下公司债权人的保护
宋余祥与上海万禹国际贸易有限公司、杭州旭豪贸易有限公司公司决议效力确认纠纷案
上海二中院（2014）沪二中民四（商）终字第1261号民事判决书
最高法院（2007）民二终字第93号民事判决书
发起人责任
专题二：股份公司法律制度
一、与高度发展的证券市场相契合的法律制度
二、股债交融的趋势
（一）股权债权化——优先股、偿还股
（二）债权股权化——可转债、可换债、附认股权债券
三、股权转让的自由与强制
案例：
（一）大风厂股权争议
（二）周梅森诉淮海农商行股份公司股权转让纠纷案
四、股份公司的本质
五、设立问题
（一）发起设立
（二）募集设立
（三）发起人的资本充实责任
六、股东大会的病理性与无机能化
（一）股东大会的属性
1.所有者？投资者？分层
2.LBO、会计并表对股份公司制度的挑战
（二）公司治理的正当性的重新审视
社团法人说——所有者授权与委任
（三）股东大会无机能化的表现与趋势
1.弱化：LBO下评估权保护不力v.受信义务下管理层反收购措施
2.强行分权、利益处置权的丧失
3.人事任免权的虚化
4.信息披露上的意义
专题三：公司章程
一、公司章程与股东协议
区别：
（一）效力不同
（二）修改方式不同
二、公司自治——“公司章程另有规定的除外”
三、表决权穿越——法律未规定的公司章程自治空间
（一）僵局化解措施；
（二）企业集团法。
案例分析：
1.童丽芳诉上海康达化工有限公司股东权纠纷案
2.股东继承按股权转让被处罚
四、公司治理
（一）公司章程与股东出资、股东除名
（二）注册资本认缴制
（三）除名事由的展开
案例：强制收购恒通公司在新江南公司的股份以抵顶债务
专题四：公司决议纠纷
一、公司决议纠纷
（一）从二分法到三分法
1.效力争议——无效
2.成立与否的争议——决议不成立
3.决议可撤销
（二）公司决议效力纠纷
1.删去确认决议有效；案例：宋余祥案
2.对于确认无效、不成立的主体限定为“股东、董事、监事等”
3.删除了关于公司决议无效事由的规定
（三）决议不成立——与会议制度不符
1.股东会与董事会会议制度的区别
2.公司决议撤销纠纷
第10号指导案例——李建军诉上海佳动力环保科技有限公司案
（1）伪造签名的处理方式
（2）裁量驳回制度
（3）假决议制度
专题五：股东知情权与盈余分配权
一、股东知情权
（一）固有权与少数股东权
（二）股东知情权与股东资格——老股东持股期间知情权的有限支持
案例：无锡梁溪冷轧薄板有限公司案
（三）股东知情权与企业资讯公开
《企业信息公示暂行条例》（国务院令第654号）第6-9条
工商管理部门、其他政府部门、企业自身需要公示相关信息
（四）公司章程对股东知情权的限制
（五）股东知情权的代理行使vs辅助行使
（六）不正当目的认定
（七）知情权无法行使的赔偿责任
二、盈余分配权
（一）盈余分配的条件；
1.存在盈余+作出决议
2.无盈不分的例外
（二）资合性公司与法定公积的提取；
（三）股东会决议与分期兑付；
案例：丁股东反对分期兑付盈余纠纷案
（四）全体股东另有约定与章程另有规定（优先股）；
（五）公司与股东约定“定期分红”的处理与认定；
（六）抽象盈余分配的可诉性
专题六：公司治理与控制权
一、法定代表人
（一）法定代表人与公章：对内管理（实质）+对外代表（形式）
（二）法定代表人的变更——大拇指案
二、法定代表人与公司间诉讼
三、公司证照返还纠纷
四、公司合并损害小股东利益案
五、公司增资——新增资本的优先认缴权
案例：
1.黔峰公司增资案
2.绵阳红日公司增资案
3.宏冠公司增资案
六、公司减资
七、请求公司收购股份纠纷
（一）评估权——小股东的退出方式
专题七：股权转让司法实务
一、股权转让协议的效力
（一）工商登记与股权转让协议的效力
（二）国有股权的进场交易
案例：
1.巴菲特投资有限公司与上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案
2.联大集团有限公司与安徽省高速公路控股集团有限公司股权转让纠纷案
（三）具有特殊资质的公司（土地使用权、采矿权）股权转让
（四）出资瑕疵股权转让
（五）股权转让超过50人
（六）夫妻单独转让属于共同财产的股权
（七）股权代持情况下的转让
1.名义股东转让
2.实际股东转让
（八）公司解散后股权转让
（九）股份公司股份转让的自由与限制
二、其他股东优先购买权
（一）内部转让=任意转让
（二）外部转让=通知+征求同意+优先购买权
（三）价格存疑情况下优先购买权问题解决思路
（四）阴阳合同
三、侵害优先购买权合同的效力
案例：上海地王案
专题八：公司司法解散
一、公司解散的类型：
（一）自行解散
（二）行政解散
（三）司法解散
二、公司解散构成要件分析
（一）公司经营管理发生严重困难
（二）继续存续会使股东利益遭受重大损失
（三）通过其他途径不能解决
（四）原告持股10%
三、扩张解散事由的尝试——股东压迫
案例：
1.重庆正浩实业（集团）有限公司诉重庆正浩机电工业有限公司股东知情权及公司解散纠纷案
2.马美华诉无锡禾润泰有限公司公司解散纠纷案
四、公司解散诉讼的实务要点
（一）专属管辖与级别管辖
（二）吊销后起诉解散
（三）解散与清算程序不兼容
（四）解散案件可进行财产保全
五、公司解散案件的常见类型：
（一）由于项目报批、政府原因致使设立公司目的难以实现
（二）《设立协议》、《联营合同》的解除致使公司丧失存在的基础
（三）（事实上的）全体一致决公司表决机制失灵
（四）股东之间严重的个人冲突导致公司人合性破裂
（五）公司章程约定的解散条件成就
（六）股东压迫
六、办理公司解散案件的建议：
（一）公司解散案件中一般需召开一次临时股东会
（二）查阅全套工商档案
（三）做好相关调查取证工作
（四）先行提起其他相关诉讼
专题九：公司高级管理人员法律责任
一、公司法关于高管责任的规定
（一）谁是高级管理人员？
（二）高管责任的核心是董事责任
（三）高管责任的适用对象
二、董事的分类与其负担的受信义务
（一）普通董事（一般董事、执行董事、经理等）
（二）职工董事
（三）事实董事
（四）独立董事——原则上不负忠实义务
三、监事、股东与受信义务
四、高级管理人员责任的具体内容：董事、监事、高级管理人员负有忠实义务和勤勉义务
（一）不执行股东会、董事会决议；
（二）不履行召集、主持股东会、董事会职责；
（三）违规对外担保；
（四）信息披露违规；
（五）未履行催收注册资本的义务
（六）因账册文件料未按照法定程式置备，需承担赔偿责任
五：董事、高级管理人员不得有下列行为
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
六、高管抗辩事由：
（一）身份抗辩
（二）商业判断原则
（三）公司利益没有受到损害
（四）举证责任
案例分析：
1.苏州财亨利公司诉凌肇法案
2.李孝忠等诉金荣中等损害公司利益赔偿纠纷案
专题十：股东代表诉讼
一、股东代表诉讼的概念
（一）直接诉讼优先——一人公司、掌控印章
（二）原告资格限制
（三）《证券法》对于投资者的保护
二、股东代表诉讼的管辖与范围
三、代表诉讼判决的既判力与重大诉权处分
四、股东代表诉讼中的反诉
五、公司解散后的代表诉讼
六、代表诉讼的阻碍事由
（一）公司与第三人在合同中约定仲裁条款
（二）提起代表诉讼的原告股东在诉讼中股东资格丧失
七、前置程序豁免
八、双重代表诉讼
案例：
1.Sino公司案
2.案例2、林承恩与李江山等损害公司利益责任纠纷案
专题十一：公司债权人保护
一、公司债权人保护（略）
（一）公司对外担保
（二）公司法人人格否认
1.股东对公司债务承担连带责任
2.母公司对子公司债务承担连带责任
3.姊妹公司共同承担责任，责任基础：诚实信用原则
4.公司对股东债务承担连带责任——反向揭开公司面纱
5.自行主张揭开公司面纱
案例1：2008年泰来公司案
案例2：最高法院指导案例第15号-徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
（三）公司清算程序与债权人保护
案例：
1.江门市江建建筑有限公司诉江门市金华物业投资管理有限公司、江门市金华投资有限公司执行异议之诉案
2.曲靖市东方置地实业有限公司与深圳市东方置地集团有限公司企业借贷纠纷案
3.第9号指导案例：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案
授课老师
王山 北京大学法律系硕士
常驻地：济南
邀请老师授课：13439064501 陈助理
