张绪才:国有企业合规管理及内部控制与法律风险防范

【课程特色】

独特的专业优势：法律功底深厚、实践经验丰富，法律培训针对性、实操性强。

独特的讲课技能和风格：最大特点是不讲理论讲案例，不讲术语讲白话，不重灌输重实操，案例故事化、故事情节化、情节实战化，关注细节、“绝招”致胜；对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；讲解法律深入浅出、通俗易懂，让学员听得懂、愿意听；综合运用文字、图片、影音、互动等方式，充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，取得了较好的效果。

【课程大纲】

第一部分 国有企业合规管理风控与策略——《中央企业合规管理办法》解读与适用（地方国企参照适用）

一、合规管理的基本概念

1、什么是合规？要合哪些规？

2、什么是合规风险？

3、什么是合规管理？

4、依法合规治企的必要性和意义

二、合规管理工作应当遵循的原则

1、坚持党的领导。

2、坚持全面覆盖。

3、坚持权责清晰。

4、坚持务实高效。

三、合规管理的组织和职责

1、党委的职责和作用。

2、董事会的职责和作用：

3、经理层的职责和作用：

4、企业主要负责人的职责和作用。

5、合规委员会的职责和作用。

6、业务及职能部门的职责：

7、合规管理部门的职责：

四、合规管理的制度建设——重点领域

1、建立健全合规管理制度。

2、制定合规管理基本制度。

3、针对重点领域制定合规管理具体制度或者专项指南。

4、及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

五、合规管理的运行机制

1、合规风险识别评估预警机制。

2、将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。

3、发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向国资委报告。

4、应当建立违规问题整改机制。

5、应当建立违规举报和追责机制。

6、建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制。

六、合规文化建设

1、党委（党组）带头依法依规开展经营管理活动。

2、建立常态化合规培训机制。

3、加强合规宣传教育，强化全员守法诚信、合规经营意识。

4、引导全体员工自觉践行合规理念，培育具有企业特色的合规文化。

七、信息化建设

1、加强合规管理信息化建设。

2、运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。

3、加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。

4、利用大数据等技术，实现合规风险即时预警、快速处置。

第二部分 廉政建设与违反“三重一大”决策制度案例分析

案例分析：福建厦门首例国企高管严重违规决策获刑四年

案例分析：中铁十一局二公司纪委开出违反“三重一大”制度首张罚单

案例分析：国企未遵循“三重一大”决策制度，合规工作响警钟

案例分析：

1、“三重一大”如何定性？

2、“三重一大”如何落到实处

第三部分 违规经营投资责任追究案例分析

一、责任追究范围

1、集团管控方面的责任追究情形：

2、风险管理方面的责任追究情形：

3、购销管理方面的责任追究情形：

4、工程承包建设方面的责任追究情形：

5、资金管理方面的责任追究情形：

6、转让产权、上市公司股权、资产等方面的责任追究情形：

7、固定资产投资方面的责任追究情形：

8、投资并购方面的责任追究情形：

9、改组改制方面的责任追究情形：

10、境外经营投资方面的责任追究情形：

二、典型案例分析

案例分析：承揽所任国企的工程，构成非法经营同类营业罪被追责

案例分析：私分国有资产并受贿 某省建科院原院长获刑二年

案例分析：7000万买77套房！因这个决定，国企董事长遭处分

案例分析：中国铁物、中冶集团国有资产重大损失案剖析

案例分析：国企副总非法经营同类营业获利2.3亿：借他人之名 行谋利之实

案例分析：国企副总平均每天近8万非法入账，向妻子承诺“挣够3亿”

案例分析：某投资集团公司原副总经理杜某违规提供巨额担保

案例分析：某国际贸易公司原副总经理陈某利用职权帮助亲友谋利

案例分析：某城发集团原董事长受贿、国有公司人员滥用职权案

第四部分 合同管理与法律风险防范

一、合同规范化管理的风险环节与流程要素——合同的签订与效力、权利义务、合同履行、权利救济

1、合同设计与管理的原则

2、合同设计管理的机构和人员

3、建立完备的合同管理制度

二、合同的签订、成立与效力法律风险及其防范

1、合同签订的流程之--考察合同主体、资信

2、合同签订流程之--起草修订合同条款

3、合同成立后就一定生效吗？

4、注意合同的订立形式——数据电文与电子签名法

案例分析：

三、合同权利义务约定法律风险防范

1、合同必备的条款约定

案例分析：一字千金，一句话=多少钱？

3、格式合同──商家手中的一把“双刃剑”

4、法律的禁止性规定──合同无效的五种情形

5、法律的授权性规定──熟练运用合同的法定条款

四、合同履行环节法律风险防范——步步为营、处处留证

1、合同中的“后悔药”──可撤销合同

2、合同履行中的“拐杖”──不安抗辩权

案例分析：

3、“我保证”绝非戏言──合同的担保与保证制度

案例分析：

4、注意合同的违约责任

案例分析：予人方便，予己……？

5、合同的终止与解除

案例分析：

五、合同权利救济法律风险防范

1、合同纠纷和争议的预防与应对

2、合同纠纷和争议中的常见问题

3、合同纠纷和争议救济的法律风险及预防

4、合同权利和行使

案例分析：

5、你的权利要珍惜──合同纠纷的诉讼时效

案例分析：

第五部分 企业其他法律事务管理与风险防范

一、招投标管理与法律风险防范

1、招投标基本原则

2、招标程序

3、招标方式

4、招标文件

5、标底以及标底编制的原则

6、开标程序

7、评标委员会的规定和评标方法

8、中标的要求

案例分析：

二、公司治理风险防范与董监高规范履职

（一）什么是公司治理？公司治理与管理的区别？

（二）公司治理结构框架

（三）股东（大）会及其运作

案例分析：

1、什么情况下可以召开临时股东会？

2、股东会会议召集过程中存在的风险

（1）谁召集的股东会是有效的？

（2）如何发会议通知？

3、股东会会议表决程序中的风险

（1）表决权行使的原则—— “一股一权”的原则

（2）哪些股东没有表决权？

（3）股东表决权如何行使？

（4）股东会有无法定参加人数？

（5）股东会的投票规则

4、股东大会决策风险的防范

（1）严格履行公司法及公司章程的程序

（2）内容要合法

（3）股东大会决议瑕疵并非无法补救

案例分析：

（四）董事会及其决策中的风险

1、董事会职权与股东会职权的关系

2、什么情况下可以召开临时董事会？

3、董事会会议召集程序中存在的风险

4、董事会决议程序中存在的风险

案例分析：

（五）监事与监事会——被忽视了的公司监督机构

1、监督机构在公司治理中的作用

2、我国公司法下的监事会

案例分析：

三、劳动用工管理与法律风险防范

1、招聘阶段的法律风险防范

2、试用阶段的法律风险防范

3、正式用工阶段的法律风险防范

4、合同解除阶段的法律风险防范

案例评析：

四、安全生产与环境保护法律风险防范

1、新《安全生产法》的修订内容

案例分析：

2、新《环境保护法》的修订内容

案例分析：

五、职业道德与职务犯罪预防

1、当前反腐败斗争趋势特点；

2、职务犯罪的犯罪类型及贪污贿赂等主要罪名解析；

3、职务犯罪的主要原因及预防对策。

案例分析：

第六部分 如何高效推进落实合规管理

一、五个关键

二、五个到位

注：以上内容为正课内容，在案例剖析中举一反三、融汇贯通，加入与之关联的法律知识和实践内容，内容可作适当调整。

张绪才老师培训过的企业集团：

中铁电气化集团、中车集团、中国外运、中国海洋石油、浙江天地环保集团、山东西城集团、深圳招诚集团、河北新兴铸管集团、北汽集团、北京中海实业、淄矿集团、济宁矿业集团、内蒙古霍煤集团、新疆石油建工集团、陕西建工集团、陕西神华集团、神华燃料、大连华晨集团、成都一汽、内蒙古移动、西藏移动、吉林电信、山东电信、上海联通、山西联通、郑州联通、石嘴山电厂、嘉兴电厂、蒲城电厂、章泽电厂，乐清电厂、兰溪电厂、秦皇岛电厂、内蒙古风电、湛江风电、南方电网、河南电力、国电四川电力公司、重庆两江电力、国电扬州公司、国网海西公司、东莞供电公司、石家庄供电公司、巴彦淖尔供电公司、浙江省水利水电投资集团、神华国能集团、云南交投集团、曹妃甸港务集团、广西扬翔集团、乌鲁木齐建投集团、青海省国投集团等200余家大型企业集团公司。

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