章润:金融立法新格局与强监管严监管形势深度解读——金融法治“四梁八柱“与“1+N+X“框架下的法律修订、监管新规解读与处罚实务

2026年,中国金融法治建设按下"快进键"。金融法(草案)、中国人民银行法(修订草案)于6月23日同日提请全国人大常委会首次审议;银行业监督管理法(修订草案)已于2025年12月提请审议并公开征求意见;金融稳定法草案已完成二次审议。四部核心金融法律协同推进,共同搭建我国金融法治体系的"四梁八柱"。以金融法为"1"、各专门法为"N"、配套法规规章为"X"的"1+N+X"金融法律体系正在加速成形。

在"1+N+X"体系中,"X"层的配套监管规则正密集落地。金融监管总局近年先后出台《金融机构合规管理办法》(2025年3月施行)、《商业银行代理销售业务管理办法》(2025年10月施行)、《金融机构产品适当性管理办法》(2026年2月施行)、《金融机构消费者权益保护监管评价办法》(2025年9月施行)等一系列重要监管规章,将上位法的制度框架细化为可操作的合规要求,对银行合规管理、代销业务、适当性管理、消费者权益保护等核心领域产生直接影响。

与此同时,金融监管延续"长牙带刺""有棱有角"的严监管态势。2026年上半年,银行业合计被罚没超10亿元,同比增两成;信贷业务违规仍是处罚"重灾区",占比超五成。金融法与银监法修订草案大幅提升违法成本,引入从业人员单罚、薪酬追索扣回、早期纠正等制度,"罚到人""追到底"的监管导向愈发清晰。

对农商行而言,金融立法新格局、监管新规密集落地与强监管严监管形势的叠加,将对银行公司治理、合规管理、信贷经营、代销业务、消费者权益保护等产生全方位、深层次影响。中高层管理人员需要系统理解"四梁八柱"与"1+N+X"的制度逻辑,准确把握金融法、央行法、银监法修订及重要监管办法的核心变化,深刻认识行政处罚的高压态势与裁量规则,提前谋划合规应对策略。

二、课程目标

1. 把握立法全局:系统理解金融法治体系"四梁八柱"的顶层设计与"1+N+X"法律框架

2. 深度解析三法:全面解读《金融法(草案)》《中国人民银行法(修订草案)》《银行业监督管理法(修订草案)》的核心制度变化

3. 掌握监管新规:深入理解金融监管总局近年出台的合规管理、适当性管理、代销业务、消保评价等重要监管办法的核心要求

4. 认清监管形势:准确把握强监管严监管的演进逻辑、主要目标与监管重点

5. 理解处罚规则:深入理解金融监管总局系统行政处罚的形势特点与裁量规则,以案为鉴

6. 谋划合规应对:结合农商行实际,研判立法、监管新规与处罚形势对经营管理的深层影响,形成中高层视角的合规应对策略

三、课程大纲

第一讲 金融法治"四梁八柱"与"1+N+X"法律框架的顶层设计(9:00-10:10)

一、金融法治建设的历史脉络与时代背景

1. 我国金融立法的演进路径:从"分业立法、单行法主导"到"系统治理、全面覆盖"

2. 中央金融工作会议精神的法治化落实——"全面加强金融监管、消除监管空白"

3. "十五五"开局之年金融立法"快进键"的战略意义:从"运动式"风险化解到"制度型"法治建设

二、"四梁八柱":四大金融法律协同构建金融治理底座

1. 金融法——金融领域的"宪法":定位于"1",回答"市场如何运行"

· 11章95条,首部统领全行业的基础性、综合性、统领性法律

· 终结"分业立法"碎片化时代,确立全覆盖监管原则

2. 金融稳定法——风险处置的制度兜底:回答"风险如何处置"

· 风险识别预警、早期纠正与处置资源统筹(已完成二次审议)

3. 中国人民银行法(修订)——央行制度的法治化夯实

· 时隔23年大修,8章54条,确立"双支柱"调控框架

4. 银行业监督管理法(修订)——银行业监管制度基础的重塑

· 由52条扩容至6章80条,监管对象从"银行机构"扩展到"控制银行的人"

三、"1+N+X"金融法律体系的架构逻辑

1. "1"——金融法:统领、指导、规范作用

2. "N"——人民银行法、金融稳定法、银监法等专门法律的定位与分工

3. "X"——金融监管总局近年重要监管办法:上位法的具体化与操作化

· 《金融机构合规管理办法》(2024年第7号令,2025年3月施行)

· 《商业银行代理销售业务管理办法》(金规〔2025〕6号,2025年10月施行)

· 《金融机构产品适当性管理办法》(2025年第7号令,2026年2月施行)

· 《金融机构消费者权益保护监管评价办法》(金规〔2025〕20号,2025年9月施行)

· "X"层监管办法将上位法的制度框架转化为银行可执行、可考核、可追责的合规要求

4. 四部法律与配套监管办法的衔接关系与制度闭环设计

☕ 课间休息(10:10-10:20)

第二讲 《金融法(草案)》与《中国人民银行法(修订草案)》核心解读(10:20-12:00)

一、《金融法(草案)》深度解读——金融领域的"宪法"

1. 立法定位与核心框架

· 首部统摄所有金融业态与活动的金融基本法,11章95条

· 党中央对金融工作集中统一领导的法治化确认

· "坚持以人民为中心""坚持金融为实体经济服务"写入总则

2. 监管逻辑根本转型:从机构监管到功能监管

· 首创"管合法更要管非法、管行业必须管风险"法定原则

· "同一业务、同一标准、统一监管"原则,堵死监管套利空间

· 五大监管原则法定化:机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管

· 将第三方服务机构(会计师事务所、律师事务所、评估评级机构、IT服务机构等)全面纳入监管

3. 关键制度创新

· "五篇大文章"从政策引导升级为法定准则

· 数字人民币法定地位明确,与实物人民币完全等同

· 金融消费者保护全链条升级,明确民事赔偿优先原则

· 支持投资者保护机构代表投资者提起集体诉讼

· 金融安全防护法定化,明确反制与阻断机制

· 金融廉洁风险防控与反腐要求入法,首次将金融文化建设写入金融法

4. 违法处罚力度大幅提升

· 情节严重违法最高可处上一年度营业额百分之五罚款,可终身禁业

· 风险处置中股东、实际控制人必须首先承担损失

二、《中国人民银行法(修订草案)》核心要点(精要解读)

1. 三大突破性变化

· 宏观审慎入法:"货币政策+宏观审慎政策"双支柱调控框架法定化

· 新增信贷调控职能:结构性货币政策工具与"五篇大文章"的制度保障

· 货币供应量淡出:从数量型调控向价格型调控转型

2. 两大制度底线不变

· 货币政策目标不变:保持货币币值的稳定,并以此促进经济增长

· 不得对政府财政透支不变:不得直接认购、包销国债和其他政府债券

3. 关键创新

· 数字人民币法律地位明确,禁止制作发售数字代币

· 央行职责体系厘清,与金融监管总局等监管机构权责边界划定

· 罚款上限提升至2000万元,违法成本大幅提高

第三讲 《银行业监督管理法》修订草案深度解读(13:30-14:40)

一、修订背景与总体框架

1. 现行法滞后:2004年施行、2006年个别修正,近20年未系统修订

2. 修订动因:监管覆盖不足、风险处置机制不健全、违法处罚威慑力弱

3. 草案结构:6章80条,从52条扩容至80条的全面升级

二、四大核心变化

1. 拧紧"总开关"——股东和实际控制人的穿透式监管

· 监管对象从"银行机构"扩展到"控制银行的人"

· 逐层说明股权结构直至实际控制人,严禁虚假出资、抽逃出资

· 明确禁止股东违规干预经营、进行不当关联交易

【案例1】包商银行案例:控股股东通过关联交易占用1500余亿资金,最终银行被接管,成为推动穿透式监管入法的标志性事件。

【案例2】河南中牟农商行(豫金罚决字〔2025〕14号):关联交易管理不到位,向主要股东及关联方发放的多笔贷款构成重大关联交易,均未按监管要求经关联交易控制委员会审查和董事会批准,被罚180万元。时任信用管理部总经理宋飞龙被警告。

【案例3】江宁上银村镇银行(苏金罚决字〔2025〕28号):未将主要股东的关联方纳入关联方管理,导致多笔重大关联交易未按规定提交董事会审批及报告。时任行长马清被警告并处6万元罚款。

【案例4】郑州金水厦农商村镇银行(豫金罚决字〔2024〕251号):未穿透识别关联方导致大量贷款脱离关联交易管理与集团授信,主要股东关联授信超标。时任行长徐永革被警告。

2. 备好"工具箱"——系统化的分层递进风险处置机制

· 早期纠正→整顿与管控→接管与重组→撤销与破产的四层递进机制

· 对标国际:美国FDIC"快处置"逻辑与中国方案

3. 筑牢"防护网"——金融消费者权益保护全面升级

· 明确金融监管总局对银行业消保工作的监督管理职责

· 指导设立银行业消费纠纷调解组织

· 以"负面清单"形式划定行为红线

4. 高悬"利剑"——违法成本显著提高与责任追究到人

· "罚没并举"原则,罚款上限大幅提高(非法设立银行业金融机构100万-1000万元)

· 从业人员单罚制度:警告、5万-50万元罚款、取消任职资格、禁止从业

· 薪酬追索扣回机制:责令追回高管一定期限内领取的奖金、津贴

· 责任追究到"关键人":董事、高管、主要股东和实际控制人,终身禁入银行业的制度威慑

【案例5】重庆农商行(fjz-29):贷款"三查"严重不尽职等十项违规,被罚870万元。时任副行长舒静被终身禁止从事银行业工作,首席审贷官封洪伟被警告及罚款。

【案例6】河南九鼎金融租赁(豫金罚决字〔2024〕231号):未按穿透原则管理关联方等七项违规,时任总经理陈中基被禁止从事银行业工作3年,时任董事长夏华被禁止从事银行业工作3年。

☕ 课间休息(14:40-14:50)

第四讲 金融监管总局近年重要监管办法解读(14:50-16:00)

本讲聚焦"1+N+X"框架中"X"层的四部核心监管办法,解读其对银行合规管理的直接影响与操作要求。

一、《金融机构合规管理办法》解读(2024年第7号令,2025年3月施行)

1. 立法定位与核心变化

· 统一银行保险机构合规监管标准,废止原《商业银行合规风险管理指引》等旧规

· 适用范围扩大至金融监管总局监管的全部金融机构

· 推动合规管理从"被动监管遵循"向"主动合规治理"转变

2. 合规管理架构——"12345"要点

· 1个核心岗位:总部设立首席合规官,省级或一级分支机构原则上设立合规官

· 2维体系:横向到边、纵向到底的合规管理体系

· 3道防线:业务部门(第一道)、合规管理部门(第二道)、内部审计部门(第三道)

· 4个层级:董事会(最终责任)→高级管理层→首席合规官/合规官→合规管理部门

· 5个基本概念:合规、合规管理、合规风险、合规文化、合规有效性

3. 首席合规官制度

· 首席合规官的任职资格与独立性保障

· 首席合规官的核心职权:合规审查权、否决权、报告权、考核权

· 向董事会直接报告的机制设计

· 尽职免责与从轻处罚的激励条款

4. 对农商行的影响与落实建议

· 合规管理组织架构调整与人员配备

· 合规信息化建设与数据治理

· 合规考核机制与薪酬保障

· 一年过渡期的整改安排(2026年3月过渡期结束)

【案例7】华夏银行(金罚决字183号):存在金融数据统计不实、贷款管理不尽职、违规收费、关联交易管理缺失、绩效考评与薪酬管理违规等77项违法违规行为,总行及分支机构合计被罚8725万元。该案集中暴露了合规管理体系失效的系统性风险,凸显《合规管理办法》将合规要求制度化、刚性化的现实必要性。

【案例8】邱县联社(邯金罚决字〔2025〕3号):关联交易未按规定备案审批、贷款"三查"制度执行不严、未执行轮岗和强制休假制度、违规分红等多项违规,被罚205万元,6名责任人分别被警告及罚款。该案反映出内控合规机制虚化、合规管理"三道防线"失效的典型问题。

二、《商业银行代理销售业务管理办法》解读(金规〔2025〕6号,2025年10月施行)

1. 立法背景与适用范围

· 废止原银监发〔2016〕24号文,全面升级代销业务监管框架

· 适用于商业银行代理销售理财产品、保险产品、信托产品、资管产品等

2. 前端严格准入

· 合作机构准入:资质审查、名单制管理、持续评估

· 代销产品准入:尽职调查、风险评级、差异化授权

· 特殊产品准入要求

3. 中端规范销售

· 产品风险评级与展示管理

· 销售渠道管理与互联网销售规范

· 销售适当性:了解客户、了解产品、风险匹配

· 特殊客群销售保护

· 销售人员管理与禁止情形(飞单、误导销售、未经授权代销等)

4. 后端持续管理

· 存续期跟踪管理与督促信息披露

· 持续客户服务与投诉处理

【案例9】平安银行(金罚决字242号):互联网贷款、代理保险、代销业务等30余项违规,包括代销适当性管理不足、绩效考评不合规等,合计被罚1880万元。该案是新规出台前代销业务违规的集中暴露。

【案例10】邮储银行丽水分行(丽金罚决字25-13号):代理销售业务管理不审慎,存在规避双录、代客操作、误导销售、承诺保本等违规行为,被罚90万元,4名理财经理和客户经理被警告。

【案例11】长沙银行星城支行(湘金罚决字〔2025〕147号):员工在未取得基金从业资格期间违规代销基金,通过引导客户进行风险测评、在微信群承诺收益等方式违反适当性管理要求。员工王钰被警告,支行行长杨姣被警告。

【案例12】兴业银行贵阳花果园支行(贵金罚决字〔2025〕19号):住房按揭贷款中强制搭售贵金属和保险产品,员工利用办公电脑违规代客操作购买理财和基金产品,被罚40万元。

三、《金融机构产品适当性管理办法》解读(2025年第7号令,2026年2月施行)

1. 立法定位与适用范围

· 构建覆盖银行、保险、信托等所有持牌机构的统一适当性管理框架

· 适用对象:收益不确定且可能损失本金的投资型产品+保险产品

· 将适当性管理从部门规章提升为总局令层面规章

2. 三大核心义务

· 了解客户:客户资格审查、风险承受能力评估(普通投资者1-5级)

· 了解产品:产品风险评级(统一1-5级),发行机构与销售机构孰高原则

· 适当性匹配:禁止销售风险等级高于客户风险承受能力的产品

3. 投资者分类管理

· 专业投资者:可简化或免于风险评估与可回溯管理

· 普通投资者:严格评估,单日≤2次、12个月内≤8次,有效期12个月

· 私募产品投资者认定与禁止拆分份额变相降低门槛

4. 特殊群体保护

· 65周岁以上客户销售高风险产品需履行特别注意义务

· 禁止向无民事行为能力人销售产品

· 限制民事行为能力人需法定代理人同意

5. 可回溯管理

· 客观完整记录适当性管理重点环节

· 产品评级、客户评估、告知提示、录音录像等资料保存至合同终止后5年

6. 四大禁止性行为

· 禁止代客评估或先交易后评估

· 禁止虚假或夸大产品收益/保障范围

· 禁止主动推介高风险产品

· 禁止操纵业绩或不当展示误导客户

【案例13】交通银行郑州自贸区分行(豫金罚决字〔2025〕46号):客户风险评估操作不规范,工作人员代替客户选填选项并诱导提升风险等级。时任零售业务管理经理乔鹏涛被警告。

【案例14】浙商银行温州分行(温金罚决字〔2025〕11号):金融产品销售环节存在无资质员工代客操作、未落实"双录"要求,被罚135万元。

【案例15】工行私人银行部(沪金罚决字〔2025〕4号):理财资金违规投向高风险金融产品及股本权益性投资,代销产品变相突破投资者人数限制,被罚950万元。

【案例16】中银理财(金罚决字133号):向不合规项目提供融资、关联交易管理不到位、违反净值化管理要求等18项违规,被罚1290万元。违规涉及理财产品估值、信息披露、代销机构管理等多个环节。

四、《金融机构消费者权益保护监管评价办法》解读(金规〔2025〕20号,2025年9月施行)

1. 修订背景与核心变化

· 废止原2021版《银行保险机构消费者权益保护监管评价办法》

· 评价对象扩大至金融监管总局监管的全部金融机构

· 评价要素从"5+1"升级为七要素:体制机制、适当性管理、营销行为管理、个人信息保护、纠纷化解、金融教育、监督检查

· 评价结果从四级调整为五级(1-5级,2级3级细分档次)

· 纠纷化解权重不低于25%

2. 评价程序与结果运用

· 年度评价:方案制定→机构自评→评价实施→结果反馈

· 评价结果纳入金融机构监管评级

· 差异化监管措施:高评级正向激励,低评级约束性措施

· 3级及以下机构需限期提交整改报告

· 自评材料造假将面临行政处罚

3. 对农商行的影响

· 消保治理架构完善与全流程嵌入

· 适当性管理、营销行为规范、个人信息保护三大重点领域强化

· 纠纷化解能力建设与投诉处理质效提升

· 分支机构消保考核与自评真实性管理

【案例17】兴业银行(金罚决字〔2025〕260号):违规向小微企业收费、设置住房贷款提前还款障碍、信用卡授信与资信调查不合规且屡查屡犯、外包催收和客户信息保护不力等消保违规,被罚720万元。

【案例18】民生银行(金罚决字〔2025〕7号):客户信息保护管理不健全、第三方数据交互风险管控不到位、终端明文存放大量敏感数据等九类违规,被罚590万元。

【案例19】招商银行(金罚决字〔2025〕8号):数据安全管理粗放,离职人员计算机硬盘丢失导致数据泄露风险,且未及时向监管部门报告数据安全事件,被罚60万元。

【案例20】北京农商行(京金罚决字〔2025〕21号):互联网贷款系统和社保卡照片查询服务存在未授权访问漏洞,导致大量客户敏感信息泄露与非法获取,被罚185万元。

第五讲 强监管严监管形势与金融监管总局系统行政处罚解读(16:00-16:45)

一、强监管严监管的演进逻辑——从"三三四十"到"长牙带刺"

1. 演进脉络

· "三三四十"专项治理到"长牙带刺、有棱有角"的监管升级

· 影子银行和交叉金融业务的监管要点

· "一案三问""上追两级"的问责要求

2. 五大监管目标

· 解决监管宽松软、查处重大案件、清退违规股东(成都农商行、包商银行案例)、惩处违规人员、移送涉刑线索

3. 四大监管任务

· 严格市场准入管理、完善非现场监管体系(穿透式、分类分级)、严肃惩治重大违法违规、提升行政处罚工作质效

4. 2026年最新监管定调

· "监管姓监","一贯到底、一严到底、一查到底"

· 全面强化"五大监管",切实做到"长牙带刺"、有棱有角

二、行政处罚形势与数据

1. 近年处罚数据

· 2025年前三季度:银行业997张罚单,罚没约9.81亿元

· 2026年上半年:银行业2912张罚单,罚没超10亿元,同比增长超两成

· 总局机关单张罚单均额逾千万元

2. 五大特点

· 处罚高压不减、严肃惩处责任人员("罚到人"成常态)、信贷领域最集中(超五成)、内控管理处罚力度加大、案件来源以现场检查为主

3. 农商行处罚特点

· 罚单数量与金额位居前列,大额罚单占比约20%

· 典型案例:重庆农商行870万、长沙农商行1080万、杭州联合农商行1110万

三、三大裁量规则解读(结合典型案例)

1. 罚没并举规则

· 罚款+没收全部违法所得

【案例21】长沙农商行(湘金罚决字〔2025〕34号):14项违法违规行为,包括虚增小微企业贷款数据、变相向关系人发放信用贷款、通过转贷掩盖不良贷款等,被没收违法所得53642.4元并处罚款1080万元。

2. 按笔(次)处罚规则

· 以违规行为发生笔(次)数为处罚基数

【案例22】中国银行(金罚决字〔2025〕239号):虚增普惠型小微企业贷款数据、信贷资金挪用、收费管理不规范、员工行为违反规定等73项违法违规行为,总行被罚3260万元,分支机构被罚6530万元,合计9790万元。多项违规按笔次累计处罚。

3. "双罚"制规则

· 既罚机构又罚责任人

· 责任人处罚种类:警告、罚款、取消任职资格、禁止从事银行业工作

· 离职人员处罚、内部已问责人员是否仍受行政处罚、纪律处罚能否代替行政处罚

【案例23】长城华西银行(川金监罚决字〔2025〕32号):公司治理和内部控制不健全、信贷管理失效、违规新增地方政府隐性债务、掩盖资产质量、违规开展非标投资等13类违规,被罚1550万元。

【案例24】汇丰银行(中国)(金罚决字〔2025〕71号):股东干预人员管理、董事会与监事履职不到位、薪酬管理失控、关联交易管理缺失等19项违规,合计被罚没5726.28万元。该案暴露出公司治理、内部控制和合规管理的严重缺陷。

【案例25】建设银行天津河西支行(津金罚决字〔2025〕10号):前员工张大宽在任职期间虚构理财产品骗取客户资金577万余元,被法院认定犯诈骗罪。支行因员工管理不到位被罚30万元。

四、对中高层管理者的警示与合规应对

1. 高管责任的个人化趋势

· "未作为"首次具备清晰违法风险

· 薪酬追回机制打破"领完奖金就平安落地"的幻象

· 穿透式监管下"我不知道"不再构成免责理由

2. 合规应对要点

· 对照法律修订与监管新规完善内部制度

· 强化"三道防线"效能

· 信贷全流程合规管控:贷前调查、贷中审查、贷后检查

· 员工行为管理与高管监督

3. 互动研讨:农商行的合规应对重点

· 结合近年处罚案例,研讨本行合规管理的关键着力点

· 中高层视角下的风险防控优先级排序

· 立法过渡期的制度准备与合规文化建设

课程总结与答疑(16:45-17:00)

1. 核心要点回顾:"四梁八柱"定框架、三法修订夯基础、监管新规促落地、强监管严监管成常态、处罚到人成机制

2. 后续立法进程跟踪建议

3. 现场互动问答

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授课老师

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