课程背景：
公司本质上是利益相关者的集合和一系列合同关系的组合，公司的创办和运行就是一系列契约的形成和履约过程；公司治理结构是现代企业制度的核心内容，它的合理与否是影响企业绩效的重要因素之一。良好的公司治理可以促进企业的内部控制，降低企业的代理成本，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续稳健发展；科学规范的三会一层（国企：六会一层）运作模式是企业实现科学决策、高效执行的有力保障，厘清股东会-权利机构、董事会-决策机构、监事会-监督机构、经营层权责界面，优化企业经营环境，实现三会一层力出一孔，协同作战。
课程收益：
▪ 帮助学员了解公司治理问题的历史沿革，为深入学习公司治理奠定良好的基础；
▪ 熟悉公司治理问题的两种类型，使企业在治理方面抓住关键，不会迷失方向；
▪ 掌握公司治理问题的解决之道，推动学员企业治理水平的提升，提供智力支持；
▪ 帮助学员掌握三会一层的责权利与运作模式。
课程时间：
1天，6小时/天
课程对象：
董事长、总经理、董监高
课程方式：
讲演结合＋案例分享+互动交流
课程大纲：
引言：不入僵局、不立危墙
第一讲：理念篇▪公司治理起源及治理底层逻辑
治理案例：两个故事、两种关系-利益结构
一、源起：公司治理的三次世界浪潮
二、谁是治理体系的第一推动者
三、公司治理：狭义与广义
四、两类治理问题
1. 剥夺型：股东黑股东
1）企业集团化的理由
2）股权融资导致股东黑股东问题的产生
3）股东黑股东问题的典型形式
补充：剥夺的结构与隐蔽性
2. 代理型：经理黑股东
1）“两权”分离的必然
2）授权导致经理黑老板问题的产生
3）经理黑老板的典型形式
五、治理目标：利益最大化
分享：控制权之争：阿里集团回购雅虎股份前股权架构及资产构成
分享：真功夫“内斗”核心人物图谱
第二讲：治理篇▪如何有效激励与约束
案例：华为、小米、京东、阿里等公司治理及股权控制模式差异
一、激励类：【结合华为重点讲解】虚拟股票或期权
1. 股权设计▪投资协议（股东合资协议）揭秘
2. 股权设计▪公司章程全揭秘▪九条生命线
3. 所有权主体与股权结构
4. 股东会制度与股东权利
5. 如何建立高效董事会
6. 建立并完善公司治理相关的议事规则
7. 董监高的选择、任用、考核
二、约束类：控制模式
重点讲解：董事会制度的应用实践
1. 构建高效董事会的十大关键问题
补充：高效董事会的判断标准
2. 解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境
3. 董事会制度在非上市公司中的应用
4. 董事会制度在集团管控中的应用
5. 高效而合理的控制模式
6. 持股比例不高的情况下，控制公司的7种模式-股权和表决权
第三讲：履职篇▪三会一层职责分工及知识、技能要求
1. 股东会核心职责及工作机制--《公司法约定》
分享：国美的股权之争、结局与反思
2. 董事会的治理功能定位及工作机制
▪决策机构、选人用人/完善分配和防控风险
分享：董事的三重修炼
分享：阿里、小米、京东等股权结构及启示
3. 集团向出资公司派出董事的职权规范
▪实施集团发展战略目标、保护出资方权益的代理人
4. 派出董事的权利义务与法律责任
▪《公司法》法定职权规范，公司章程的规定特别
5. 派出董事参与董事会的议事规则和责任承担规范
6. 集团派出董事的核心履职能力
7. 投资企业监事会的治理功能及工作机制
▪监督机构、专司内部检查和监督的功能
8. 投资企业监事的职权定位
▪发挥派出监事防控投资风险维护出资安全的代理人作用
9. 监事的权利义务与法律责任
▪公司法职权制度规范，对股东权益保护的规定
10. 监事会的议事规则和监事责任承担规范
▪民主议决、利益冲突规范。“四可”痕迹化履职管理
11. 派出监事的核心履职能力
▪检查公司财务及时查错纠弊、监督高管职务行为有效防控合规风险、准确评价经营绩效、及时报告绩效成果和经营状况
分享：美国、德国、日本企业法人治理结构模式
12. 国企的六会一层与运作模式
分享：国企改革的公司治理
授课老师
丁晓剑 20年管理咨询实战经验
常驻地：上海
邀请老师授课：13439064501 陈助理
