课程导语
公司治理是现代企业制度的核心,也是企业提升经营管理水平、夯实风险防控底线的基础。为进一步规范银行保险机构董事监事履职行为,推动董事监事切实提升履职质效,结合银保监会工作要求,良好的公司治理是银行保险机构高质量发展的基石和保障,在去杠杆、强监管的经济转型阶段,少数中小银行积累的风险隐患逐步凸显,追溯其风险形成,公司治理的不完善是导致风险暴露的重要原因。
“十四五”规划纲要强调健全金融机构公司治理,2021年6月8日,银保监会发布《银行保险机构公司治理准则》,从党的领导、股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理层、利益相关者与社会责任、激励约束机制、信息披露、风险管理与内部控制等关键环节入手,全方位、多维度强化金融机构公司治理机制建设。2021年5月31日,银保监会正式下发《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》,自7月1日起施行。届时,银行保险公司将由监事会负责评价打分,对董事监事引入淘汰制,不称职的可能被扣薪或追回全薪。
授课大纲
聚焦农村中小银行特征,突出董监事会重点;进一步明确股东会、董事会、监事会的权责;
了解严监管下商业银行公司治理新趋势
公司治理法律框架与监管环境
2013年《商业银行公司治理指引》
公司治理“精细化、严格化、全面化”是保险机构公司治理监管的三大倾向
《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》
《公司法》对董事、监事和高级管理人员的规定
任职资格与忠实义务
2020年8月银保监会发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020-2022年)》
《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理监管评估办法(试行)的通知》(银保监发〔2019〕43号)
我国各级银行公司治理架构图比较
董、监事会及委员会的职责与注意解析
三会一层治理结构的细化和调整:
进一步明晰三会的职权范围/进一步强化银行保险机构主要股东的责任
股东、董事、监事任职规定
强调独立董事的独立性/提名要求/任期限制
股东会、董事会、监事会运作规则
成员组成/会议类型/会议决议与形式/会后记录与报告
进一步规定了利益相关者保护(尤其是金融消费者权益保护、员工参与公司治理)及银行保险机构社会责任
商业银行董事会
组成与主要职责解析
《商业银行公司治理指引》《银行业金融机构内部审计指引》《银行业消费者权益保护工作指引》《商业银行合规风险管理指引》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》对董事会的要求
各专门委员会
职责与应注意事项
商业银行监事会
组成与主要职责解析
监事会对董事会和董事的履职监督重点
监事会对高级管理层和高级管理人员的履职监督重点
财务管理监督
内控风险管理监督
公司信息披露的监督重点
定期报告的审议监督
三、《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》解析
6章47条,总则,评价内容,评价制度、程序和方法,评价应用,监督管理和附则。
扩大评价范围,扩展到银行保险机构的所有董事和监事
(1) 曾出台《保险机构独立董事管理办法》《商业银行董事履职评价办法》
(2) “银行保险机构”的通用分类方式 ;《办法》的适用对象
《办法》制定遵循的基本原则
问题导向 针对缺失通过评价压实履职责任
稳中求进 将党的领导与公司治理有机融合情况纳入履职评价
统筹兼顾 注重与其他监管机制的衔接,强化董事监事履职评价信息运用
兼收并蓄 《二十国集团/经合组织公司治理原则》、巴塞尔银行监管委员会《银行公司治理原则》、国际保险监督官协会《保险核心原则》
明确董事监事基本职责,细化对董事监事的评价要素
忠实、勤勉、专业性、独立性和道德水准、合规性五个维度
强化制度的可操作性,强调了差异化的履职要求
明确履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三个类别
厘清责任主体
《办法》明确监事会对董事监事履职评价工作承担最终责任
明确规定了董事会、高级管理层应当支持和配合履职评价工作
加强评价应用与监督管理
银保监会、原银监会曾出台《保险机构独立董事管理办法》《商业银行董事履职评价办法》
规范一 :董事作为商业银行公司治理中的关键性主体,能否充分发挥其履职的主动性与有效性将直接关系到商业银行公司治理的成效。
规范二 :监管部门发现董事监事存在履职不尽责、不规范的问题
独立性严重缺失~盲目屈从于提名股东或 “一把手”
工作流于形式~不发表意见,长期不出席会议
无法获得履职所必需的经营管理信息
董事、监事、经理的禁止性行为/董事、高级管理人员不得有八大行为:
董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任?
在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任?
未出席董事会的董事对董事会决议是否责任?
授课老师
赵疏敏 上海第一财经特约嘉宾、特约评论员
常驻地：上海
邀请老师授课：13439064501 陈助理
